1944年，抗日战争进入最艰难的一年，日军发动了“一号计划”，豫中大战爆发，在日军的猛烈攻势下，国军节节败退，溃不成军，司令官蒋鼎文、汤恩伯抛下数万大军，狼狈而逃。最终，连下郑州、许昌、洛阳等数城，直取长沙、衡阳，意图打通大陆交通线，直逼重庆，兵锋所到之处，遍地狼烟。
被抛弃的国军将领死守每一处被日军袭击的城池，河南农民佟满堂、史铁柱兄弟，被兵源不足的国军拉了壮丁，两人懵懵懂懂，毫无家国观念，时时刻刻想逃走，甚至一度给日军做了向导，但随着战事推进、沦为战俘、家乡沦陷，两兄弟被裹挟进滚滚战争洪流，再也无法脱身，也因对日军的痛恨而拼死抗敌，并因天生的战争能力，在大大小小的战斗中，数次死里逃生，成为两名成熟的老兵。
与这对农民兄弟相反，国军少将蔡继刚与飞行员蔡继恒兄弟，始终战斗在抗战的第一线，身为督战官的蔡继刚，经历了自抗战爆发以来大大小小多次战役，他冷眼旁观国军从上到下的诸多将领，深刻理解了国军之所以败退的原因，同时一身本事却被埋没在国民党的派系斗争和政治纠葛中，其弟蔡继恒，王牌飞行员，以其桀骜不驯的性格和过硬的技战术水平，在中美日空战中立下赫赫战功。
随着战事推进，日军开始进攻衡阳城，国民党第10军驻守在此，大战爆发，持续四十余天，为抗战以来最为惨烈的攻防战，身为士兵的佟满堂兄弟、督战官蔡继刚、飞行员蔡继恒的命运，因这场战事而被捆绑在一起……