一九六八年宾州的一个冬夜，寡妇玛莎独坐在家，突然响起了一阵敲门声。大雨滂沱中，一对神秘的年轻男女站在檐下，手中紧抱着一个女婴。男人是个粗壮的黑人，被称为四十二号，女人清秀而美丽，叫琳妮。他们似乎不会说话：四十二号比画着难解的手势，琳妮仅是反复说着“不、不、不、不”。玛莎好心让他们进屋躲雨，不料警察前来敲门，他们毫不客气地表明要捉拿这两个人。一阵混乱中，四十二号成功逃走了，琳妮却被抓个正着。然而临走前，琳妮努力地在玛莎耳边喊出一声：把她藏起来……
那一夜，三个短暂相依的生命就此分离。琳妮回到了本已逃离的地方，那里充满着严厉的戒条、恶劣的守卫与糟糕的设施。四十二号辗转漂泊，在险恶的社会里求生，遭人利用，也获人信任。玛莎带着女婴逃离宾州，在她的细心呵护下，茱莉亚逐渐长大，却因为同伴的影响而误入歧途……然而这对男女虽相隔两地，仍无声地守望着彼此，等待似乎无期的相逢。