三十年代的大上海，一段错过的缘份。沈世钧本于顾曼桢相爱，可家里却催促他和表妹石翠芝结婚，曼桢的姐姐顾曼璐为维持一家生活开支辍学当交际花，最后在万般无奈之下与有妇有子的祝鸿才结婚。面对世钧家人，曼桢深感自卑，而世钧却误以为曼桢爱上了曾是曼璐男友的张豫瑾，而家中老父临危将家业托付给他，他只得回到南京，与曼桢两地相隔，而曼璐为了讨好祝鸿才，不惜牺牲妹妹的幸福，令她替祝鸿才产下一子，并阻止世钧寻找曼桢，曼桢终于逃离曼璐和鸿才的魔掌后再找世钧时，世钧已和翠芝结婚。曼璐临死前求曼桢回去照顾孩子，曼璐去世后